- Beim Asset Deal wird die Immobilie direkt erworben – mit sofortiger Grunderwerbsteuerpflicht auf Basis des Kaufpreises und je nach Bundesland bis zu 6,5 Prozent Steuerlast.
- Beim Share Deal werden Gesellschaftsanteile übertragen, nicht das Grundstück selbst – Grunderwerbsteuer entsteht nur, wenn gesetzliche Beteiligungsschwellen (seit 2021: 90 Prozent) erreicht werden.
- Die Grunderwerbsteuerreform 2021 hat klassische Steuervermeidungsstrategien beim Share Deal weitgehend ausgehebelt und neue Ergänzungstatbestände für Kapitalgesellschaften eingeführt.
- Share Deals sind steuerlich potenziell vorteilhafter, erfordern aber aufwändige Due Diligence, da alle Verbindlichkeiten in der Zielgesellschaft verbleiben und der Erwerber sie wirtschaftlich mitträgt.
- Welches Modell sinnvoller ist, hängt vom Transaktionsvolumen, der bestehenden Eigentümerstruktur und dem Käuferprofil ab – eine pauschale Empfehlung gibt es nicht.
Bei Immobilientransaktionen in Deutschland stehen Investoren und Fachleute regelmäßig vor einer grundlegenden strukturellen Weichenstellung: der Wahl zwischen einem Share Deal und einem Asset Deal. Diese Entscheidung betrifft nicht allein die rechtliche Form des Erwerbs, sondern beeinflusst maßgeblich die steuerliche Behandlung – insbesondere im Hinblick auf die Grunderwerbsteuer – sowie die vertragliche Komplexität und das Haftungsprofil der gesamten Transaktion. In einem Immobilienmarkt wie dem Berliner, der durch hohe Transaktionsvolumina, vielfältige Eigentümerstrukturen und ein dynamisches regulatorisches Umfeld geprägt ist, gewinnt die Wahl des geeigneten Transaktionsmodells erheblich an Bedeutung. Wer die strukturellen Grundlagen beider Modelle kennt, schafft die Voraussetzung für fundierte Investitionsentscheidungen.
Was bedeuten Share Deal und Asset Deal in der Immobilienpraxis?
Im deutschen Immobilienrecht lassen sich Transaktionen strukturell in zwei grundlegende Modelle unterteilen, die sich in ihrem rechtlichen Gegenstand fundamental voneinander unterscheiden. Beim Asset Deal erwirbt die kaufende Partei das Grundstück oder die Immobilie unmittelbar als Sachvermögen (direkter Objekterwerb). Der Eigentumsübergang vollzieht sich direkt zwischen den Transaktionsparteien. Gegenstand des Erwerbs ist damit die Immobilie als Vermögensgegenstand selbst, einschließlich aller damit verbundenen dinglichen Rechte und Belastungen.
Beim Share Deal hingegen wechselt formal kein Grundstück den Eigentümer. Stattdessen werden Gesellschaftsanteile an einem Unternehmen übertragen, das die Immobilie in seinem Bestand hält, typischerweise eine Kapitalgesellschaft wie eine GmbH oder eine Personengesellschaft wie eine GmbH & Co. KG (indirekter Erwerb). Die Trennung zwischen dem zivilrechtlichen Eigentum der Gesellschaft (der sogenannten Zielgesellschaft) an der Immobilie und der mittelbaren Beteiligung des Erwerbers macht den Share Deal zu einem rechtlich deutlich komplexeren Instrument, das andere Voraussetzungen, Risiken und steuerliche Konsequenzen mit sich bringt als der klassische Direkterwerb.
Was beim Asset Deal übertragen wird
Beim Asset Deal ist der unmittelbare Gegenstand der Transaktion der Vermögensgegenstand selbst – in der Regel ein Grundstück, ein Gebäude oder eine Kombination aus beidem. Die Übertragung erfolgt im Wege der Einzelrechtsnachfolge: Jeder Vermögensgegenstand wird gesondert identifiziert, bewertet und vertraglich übereignet. Grundlage ist ein notariell beurkundeter Kaufvertrag. Das Eigentum geht mit Auflassung und Eintragung des Erwerbers in das Grundbuch über.
Bei Immobilientransaktionen umfasst ein Asset Deal typischerweise folgende Positionen:
- Grundstück und Bebauung: Das Grundstück samt aufstehender Bebauung geht unmittelbar in das Eigentum des Erwerbers über.
- Betriebliche Anlagen und Zubehör: Wesentliche Bestandteile gehen automatisch mit über, Zubehör im Zweifel ebenfalls.
- Miet- und Pachtverträge: In bestehende Vertragsverhältnisse, die mit dem Objekt verbunden sind, tritt der Erwerber als Partei ein.
- Dingliche Rechte und Belastungen: Dienstbarkeiten, Grundschulden und sonstige im Grundbuch eingetragene Rechtsverhältnisse bleiben am Grundstück bestehen, soweit sie nicht im Rahmen des Kaufs abgelöst und gelöscht werden.
- Genehmigungen und Lizenzen: Zudem wird der Erwerber – sofern rechtlich zulässig – auch Inhaber objektbezogener und übertragbarer Genehmigungen.
Beim Asset Deal erhält der Erwerber also im Wesentlichen das, was vertraglich definiert wird. Verbindlichkeiten des Veräußerers, die nicht mit dem Grundstück bzw. der Immobilie verbunden sind, verbleiben grundsätzlich bei diesem. Einige Pflichten gehen allerdings kraft Gesetzes mit dem Objekt über: Der Erwerber tritt in bestehende Mietverhältnisse ein, und als neuer Eigentümer kann er zum Beispiel für Bodenaltlasten auf dem Grundstück verantwortlich gemacht werden. Die klare Abgrenzung des Übertragungsgegenstands bleibt dennoch ein wesentliches Merkmal des Direkterwerbs und unterscheidet ihn strukturell von einer unternehmensbasierten Übernahme.
Was beim Share Deal übertragen wird
Beim Share Deal ist nicht die Immobilie selbst der Gegenstand des Rechtsgeschäfts, sondern die Gesellschaftsanteile an einer Gesellschaft – häufig einer GmbH (Kapitalgesellschaft) oder einer GmbH & Co. KG (Personengesellschaft) –, in deren Vermögen sich das Grundstück oder das Gebäude befindet. Indem der Erwerber die Kontrolle über die Gesellschaft übernimmt, die das Grundeigentum hält, wird er mittelbarer Eigentümer der Immobilie. Das zivilrechtliche Eigentum verbleibt formal bei der Gesellschaft. Im Ergebnis ändert sich somit lediglich die Eigentümerstruktur auf Gesellschafterebene.
Das Konzept des Share Deals lässt sich anhand folgender Merkmale beschreiben:
- Gesellschaft als Eigentümerin: Die Immobilie wird von einer Gesellschaft gehalten, die als rechtliche Hülle fungiert.
- Anteilserwerb statt Grundstückskauf: Der Erwerber kauft Anteile an dieser Gesellschaft, nicht das Grundstück selbst.
- Mittelbare Verfügungsmacht: Mit dem Anteilserwerb geht die wirtschaftliche Verfügungsmacht über die Immobilie mittelbar auf den neuen Gesellschafter (Erwerber) über.
- Unverändertes Grundbuch: Da es nicht zu einem formalen Eigentümerwechsel kommt, bleibt die Gesellschaft als Eigentümerin im Grundbuch eingetragen.
Rechtlich vollzieht sich die Anteilsübertragung nach den Vorschriften des Gesellschaftsrechts, bei GmbH-Anteilen durch notariell beurkundeten Abtretungsvertrag. Die indirekte Eigentümerschaft über eine zwischengeschaltete Gesellschaft ist das definierende Merkmal des Share Deals, das – im Vergleich zum Direkterwerb – die rechtlichen und wirtschaftlichen Unterschiede bedingt.
Grunderwerbsteuer im Vergleich: Wie werden beide Immobilientransaktionsmodelle besteuert?
Die steuerliche Behandlung von Immobilientransaktionen hängt maßgeblich von der gewählten Transaktionsstruktur ab. Beim Asset Deal entsteht die Grunderwerbsteuer bereits mit dem Abschluss des notariellen Kaufvertrags, also noch vor dem Eigentumsübergang im Grundbuch. Beim Share Deal fällt sie dagegen nur an, wenn gesetzlich festgelegte Beteiligungsschwellen erreicht werden. Beide Modelle folgen damit unterschiedlichen Regeln innerhalb des Grunderwerbsteuerrechts, die die wirtschaftlichen Gesamtkosten einer Transaktion spürbar beeinflussen.
Grunderwerbsteuer beim Asset Deal
Beim Asset Deal entsteht die Grunderwerbsteuerpflicht unmittelbar mit dem Abschluss des notariellen Kaufvertrags über das Grundstück oder die Immobilie. Steuerschuldner sind der Erwerber und der Veräußerer (Gesamtschuldner). Jedoch wird üblicherweise im Kaufvertrag vereinbart, dass der Käufer zahlt. Die Bemessungsgrundlage richtet sich nach dem vereinbarten Kaufpreis beziehungsweise dem Wert der Gegenleistung.
Die Steuersätze werden auf Bundeslandebene festgelegt und unterscheiden sich regional zum Teil erheblich:
- Berlin: 6,0 Prozent
- Brandenburg (einschließlich Potsdam): 6,5 Prozent
- Bayern: 3,5 Prozent
- Nordrhein-Westfalen, Saarland, Schleswig-Holstein: 6,5 Prozent
- Thüringen: 5,0 Prozent
Für Transaktionen im Berliner Markt bedeutet dies, dass beim Direkterwerb einer Immobilie im Wege des Asset Deals ein erheblicher Steueranteil am Kaufpreis anfällt. Bei einem Kaufpreis von einer Million Euro entstehen in Berlin Grunderwerbsteuerkosten von 60.000 Euro, in Brandenburg von 65.000 Euro. Diese Belastung ist in der Transaktionskalkulation von Beginn an einzuplanen und stellt einen der wesentlichen Kostenfaktoren eines Asset Deals dar.
Grunderwerbsteuer beim Share Deal
Die steuerliche Behandlung von Anteilsübertragungen im Rahmen eines Share Deals folgt anderen Grundsätzen als der direkte Grundstückserwerb. Da die Immobilie bei der Gesellschaft verbleibt und kein grundbuchrechtlicher Eigentümerwechsel stattfindet, löst ein Anteilserwerb nicht automatisch eine Besteuerung des Grunderwerbs aus. Entscheidend ist vielmehr, ob bestimmte gesetzlich festgelegte Beteiligungsschwellen überschritten werden.
Folgende Bedingungen sind in diesem Zusammenhang maßgeblich:
- Beteiligungsschwelle: Grunderwerbsteuer wird ausgelöst, wenn sich mindestens 90 Prozent der Anteile in der Hand eines Erwerbers (oder verbundener Unternehmen) vereinigen. Diese Schwelle wurde durch die Grunderwerbsteuerreform 2021 von zuvor 95 auf 90 Prozent abgesenkt.
- Zehnjahreszeitraum für Personengesellschaften: Bei grundbesitzenden Personengesellschaften gilt eine Frist von zehn Jahren. Werden innerhalb dieses Zeitraums mindestens 90 Prozent der Anteile auf neue Gesellschafter übertragen, entsteht die Steuerpflicht.
- Ergänzungstatbestand für Kapitalgesellschaften: Seit der Reform 2021 gilt auch für Kapitalgesellschaften ein Ergänzungstatbestand bei Gesellschafterwechseln. Grunderwerbsteuer entsteht, wenn innerhalb von zehn Jahren insgesamt mindestens 90 Prozent der Anteile auf neue Gesellschafter übergehen, unabhängig davon, ob diese gemeinsam handeln oder voneinander unabhängig erwerben. Ausgenommen sind Anteilsübergänge, die über die Börse erfolgen, sofern die Anteile an einem organisierten Markt in der EU bzw. im EWR oder an einem als gleichwertig anerkannten Handelsplatz in einem Drittstaat zum Handel zugelassen sind. Solche Übergänge werden bei der Berechnung der 90-Prozent-Grenze nicht berücksichtigt. Klassische Strukturierungsmodelle, bei denen Erwerber knapp unterhalb der früheren 95-Prozent-Schwelle blieben, wurden dadurch deutlich erschwert. Modelle mit einer Beteiligung knapp unter 90 Prozent funktionieren nur noch, wenn ein Anteil von mehr als zehn Prozent über den gesamten Zehnjahreszeitraum bei einem bisherigen Gesellschafter verbleibt. Ein neu hinzukommender Mitinvestor reicht dafür nicht aus.
Wird beim Share Deal Grunderwerbsteuer ausgelöst, richtet sich die Steuer nicht nach dem Kaufpreis der Anteile. Bemessungsgrundlage ist vielmehr der Grundbesitzwert der Immobilien, die der Gesellschaft gehören, ermittelt nach den Vorschriften des Bewertungsgesetzes (§ 8 Abs. 2 GrEStG). Dabei wird der volle Wert der Grundstücke angesetzt, auch wenn nur 90 Prozent der Anteile übergehen. Der Steuersatz entspricht dem des jeweiligen Bundeslands, in dem das Grundstück liegt.
Eine vollständige Grunderwerbsteuerfreiheit beim Share Deal ist daher nur unter engen Voraussetzungen und bei sorgfältiger Strukturierung erreichbar. Die verschärften gesetzlichen Regelungen haben den Gestaltungsspielraum gegenüber früheren Jahren deutlich eingeschränkt.
Seit dem 3. Juli 2026 gilt zudem eine weitere Neuregelung: Fallen der Abschluss des Anteilskaufvertrags (Signing) und der spätere Vollzug (Closing) zeitlich auseinander, ist bei einer Anteilsvereinigung von mindestens 90 Prozent in einer Hand grundsätzlich nur noch das Signing steuerlich maßgeblich. Das Closing löst keine zweite Grunderwerbsteuer mehr aus, sofern zwischen Signing und Closing kein weiterer Grundbesitz hinzukommt. Damit entfällt im Regelfall die bisherige doppelte Anzeigepflicht. Neben dem Erwerber ist nun auch die grundbesitzende Gesellschaft Steuerschuldnerin und damit selbst anzeigepflichtig. Die Frist zur Anzeige beim Finanzamt beträgt für die Beteiligten einheitlich einen Monat (§ 19 Abs. 3 GrEStG).
Welche rechtlichen Risiken bringen beide Transaktionsmodelle jeweils mit?
Jenseits der steuerlichen Dimension bringen beide Transaktionsmodelle spezifische rechtliche Risiken und Anforderungen an die Strukturierung mit sich. Beim Share Deal steht vor allem das Risiko versteckter Verbindlichkeiten im Vordergrund. Da der Erwerber die Anteile an der Gesellschaft übernimmt, verbleiben in dieser auch sämtliche Verbindlichkeiten, Rechtsstreitigkeiten und Altlasten. Der Käufer trägt diese Risiken somit wirtschaftlich in vollem Umfang mit – auch solche, die zum Zeitpunkt des Erwerbs nicht erkennbar waren. Dies erfordert eine umfassende gesellschaftsrechtliche und wirtschaftliche Prüfung der Zielgesellschaft.
Risikopositionen und Anforderungen bei Share Deals im Überblick:
- Latente Verbindlichkeiten: Unbekannte oder noch nicht fällige Verbindlichkeiten der Gesellschaft verbleiben in der Gesellschaft und mindern den Wert der erworbenen Anteile.
- Steuerliche Altverbindlichkeiten: Auch steuerliche Verbindlichkeiten aus der Vergangenheit verbleiben in der Gesellschaft und mindern den Wert der erworbenen Anteile.
- Due-Diligence-Aufwand: Die gesellschaftsrechtliche, steuerliche und operative Prüfung der Zielgesellschaft ist erheblich komplexer als beim Direkterwerb.
- Laufende Rechtsstreitigkeiten: Bestehende oder drohende Auseinandersetzungen der Zielgesellschaft verbleiben bei selbiger und verringern den Wert der erworbenen Anteile.
Risikopositionen und Anforderungen bei Asset Deals im Überblick:
- Einzelübertragungspflicht: Alle relevanten Vermögensgegenstände, Genehmigungen und Verträge müssen gesondert identifiziert und übertragen werden.
- Vorkaufsrechte Dritter: Mieter oder Gläubiger können bei bestimmten Vertragsgestaltungen ein Vorkaufsrecht geltend machen.
- Dingliche Belastungen: Nicht erkannte Grundbuchbelastungen können den Wert oder die Nutzbarkeit des Objekts beeinträchtigen.
- Behördliche Genehmigungen: Bei bestimmten Nutzungsarten oder Denkmalschutzauflagen sind zusätzliche Genehmigungen erforderlich.
Unabhängig vom gewählten Modell kann bei größeren Transaktionen eine Anmeldung bei den Kartellbehörden erforderlich sein. Die Fusionskontrolle erfasst nicht nur den Erwerb von Gesellschaftsanteilen, sondern auch den Erwerb wesentlicher Teile des Vermögens eines Unternehmens, etwa eines Immobilienbestands. Sowohl bei einem Share Deal als auch bei einem Asset Deal ist daher eine strukturierte rechtliche Prüfung unverzichtbar, die über die rein kaufrechtliche Betrachtung hinausgeht und sowohl die Substanz des Übertragungsgegenstands als auch das regulatorische Umfeld einschließt.
Entscheidungsrahmen: Welches Modell eignet sich für welche Immobilientransaktion?
Die Wahl zwischen Share Deal und Asset Deal lässt sich nicht pauschal treffen. Sie ergibt sich vielmehr aus dem Zusammenspiel mehrerer transaktionsspezifischer Faktoren, die in ihrer Gesamtheit bewertet werden müssen.
Bewährt haben sich dabei folgende Kriterien als Orientierungsrahmen:
- Transaktionsvolumen: Bei großvolumigen Transaktionen kann die Grunderwerbsteuer beim Asset Deal einen erheblichen Kostenfaktor darstellen. Dies kann die Prüfung einer Share-Deal-Struktur wirtschaftlich interessant machen.
- Bestehendes Gesellschaftskonstrukt: Liegt das Immobilieneigentum bereits bei einer Gesellschaft, bietet sich ein Share Deal strukturell an. Bei unmittelbarem Immobilieneigentum natürlicher Personen ist der Asset Deal hingegen der natürliche Ausgangspunkt.
- Käuferprofil: Institutionelle Investoren und erfahrene Marktteilnehmer verfügen eher über die Due-Diligence-Kapazitäten, die ein Share Deal erfordert. Privatpersonen und Selbstnutzer bevorzugen in der Regel die Transparenz des Direkterwerbs.
- Verkäuferpräferenz: Verkäufer können ein Interesse an einer Share-Deal-Struktur haben, etwa weil Gewinne aus der Veräußerung von Anteilen an Kapitalgesellschaften für Kapitalgesellschaften als Verkäufer weitgehend steuerfrei sind. Das kann Verhandlungsspielräume beim Kaufpreis eröffnen.
- Ertragsteuerliche Folgen: Beim Asset Deal kann der Erwerber den Gebäudeanteil des Kaufpreises als Grundlage für die Abschreibung nutzen. Beim Share Deal über eine Kapitalgesellschaft bleiben dagegen die bisherigen, häufig niedrigeren Buchwerte der Gesellschaft maßgeblich. Neben der Grunderwerbsteuer sollten daher auch die ertragsteuerlichen Auswirkungen in die Entscheidung einfließen.
- Rechtliche Verbindlichkeiten: Bestehen Unsicherheiten über Verbindlichkeiten oder Rechtsstreitigkeiten der grundbesitzenden Gesellschaft, spricht dies eher für einen Asset Deal mit klar definiertem Übertragungsgegenstand.
- Abwicklungskomplexität: Asset Deals weisen häufig eine weniger komplexe Transaktionsstruktur auf, während Share Deals insbesondere aufgrund gesellschaftsrechtlicher und steuerlicher Prüfungen mit zusätzlichem Aufwand verbunden sein können.
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Fazit: Share Deal und Asset Deal im deutschen Immobilienmarkt – Einzelfallprüfung statt Pauschallösung
Die Gegenüberstellung beider Transaktionsmodelle zeigt, dass weder der Share Deal noch der Asset Deal als universell überlegen gelten können. Beide Optionen haben ihre Berechtigung, und ihre Eignung ist stets im Hinblick auf den konkreten Transaktionskontext zu bewerten. Die Entscheidung erfordert eine integrative Betrachtung und Abwägung der steuerlichen, rechtlichen und wirtschaftlichen Gesichtspunkte. Seit der Grunderwerbsteuerreform 2021 ist der steuerliche Vorteil des Share Deals deutlich kleiner geworden, während Haftungsrisiken und Prüfaufwand unverändert hoch bleiben. Für Privatpersonen und Eigennutzer ist der Asset Deal daher in aller Regel der naheliegende Weg, während Share Deals vor allem bei größeren Portfolios und bestehenden Gesellschaftsstrukturen eine Rolle spielen. Da sich der gesetzliche Rahmen weiterentwickelt, zuletzt im Jahr 2026, sollte die Wahl der Transaktionsstruktur stets frühzeitig mit Steuerberatern und Rechtsanwälten abgestimmt werden.
FAQ – Häufig gestellte Fragen
Ab welcher Beteiligungshöhe fällt beim Share Deal Grunderwerbsteuer an?
Grunderwerbsteuer fällt beim Share Deal ab einer Beteiligung von 90 Prozent an. Das gilt, wenn sich mindestens 90 Prozent der Anteile an einer grundbesitzenden Gesellschaft in der Hand eines Erwerbers vereinigen. Die Steuer entsteht außerdem, wenn innerhalb von zehn Jahren mindestens 90 Prozent der Anteile auf neue Gesellschafter übergehen, bei Personengesellschaften ebenso wie seit 2021 bei Kapitalgesellschaften. Vor der Reform 2021 lag die Schwelle bei 95 Prozent und der Zeitraum bei fünf Jahren.
Welche konkreten Kosten entstehen durch die Grunderwerbsteuer beim Direkterwerb einer Immobilie in Berlin oder Brandenburg?
In Berlin beträgt die Grunderwerbsteuer 6,0 Prozent, in Brandenburg 6,5 Prozent des Kaufpreises. Bei einem Kaufpreis von einer Million Euro fallen in Berlin also 60.000 Euro an, in Brandenburg 65.000 Euro. Gesetzlich schulden Käufer und Verkäufer die Steuer gemeinsam, im Kaufvertrag übernimmt sie aber üblicherweise der Käufer. Erst nach Zahlung stellt das Finanzamt die Unbedenklichkeitsbescheinigung aus, die für die Eintragung des Käufers in das Grundbuch erforderlich ist.
Warum ist der Due-Diligence-Aufwand beim Share Deal deutlich höher als beim Asset Deal?
Beim Share Deal bleibt die gesamte Gesellschaft mit allen Risiken bestehen. Bekannte und unbekannte Verbindlichkeiten, steuerliche Altlasten und laufende Rechtsstreitigkeiten verbleiben in der Zielgesellschaft und mindern wirtschaftlich den Wert der erworbenen Anteile. Beim Asset Deal wird dagegen nur der klar definierte Vermögensgegenstand übertragen, Verbindlichkeiten des Veräußerers ohne Bezug zur Immobilie verbleiben bei ihm. Dieser strukturelle Unterschied macht beim Share Deal eine umfassende gesellschaftsrechtliche, steuerliche und operative Prüfung der Zielgesellschaft unumgänglich.
Für wen ist ein Asset Deal typischerweise die geeignetere Transaktionsform?
Ein Asset Deal eignet sich vor allem für Privatpersonen, Selbstnutzer und Erwerber, die Wert auf eine klare und transparente Übertragungsstruktur legen. Da der Übertragungsgegenstand vertraglich präzise definiert wird und gesellschaftsrechtliche Altlasten nicht mit übernommen werden, ist die Abwicklung in der Regel schneller und weniger komplex. Auch wenn die Immobilie bislang im unmittelbaren Eigentum einer natürlichen Person gehalten wurde, ist der Asset Deal der naheliegende Ausgangspunkt.
Was hat die Grunderwerbsteuerreform 2021 konkret verändert?
Die Reform, die am 1. Juli 2021 in Kraft trat, hat Share Deals deutlich erschwert. Die maßgebliche Beteiligungsschwelle sank von 95 auf 90 Prozent, und die relevanten Zeiträume wurden von fünf auf zehn Jahre verlängert. Zudem gilt seither auch für Kapitalgesellschaften ein Ergänzungstatbestand: Gehen innerhalb von zehn Jahren mindestens 90 Prozent der Anteile auf neue Gesellschafter über, entsteht Grunderwerbsteuer. Anteilsübergänge über die Börse bei zum Handel an einem organisierten Markt zugelassenen Anteilen werden dabei nicht mitgerechnet.
